日前，山西焦煤發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買公司控股股東山西焦煤集團有限責任公司(簡稱“焦煤集團”)持有的分立后存續(xù)的華晉焦煤有限責任公司(簡稱“華晉焦煤”)51%股權，購買李金玉、高建平合計持有的山西華晉明珠煤業(yè)有限責任公司(簡稱“明珠煤業(yè)”)49%股權。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，其中華晉焦煤51%股權的轉讓價格為73.11億元，明珠煤業(yè)49%股權的轉讓價格為6.16億元。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，早在2019年4月，山西省召開全省深化國有企業(yè)改革大會，提出要善于用好用活上市公司，加強市值管理，逐步提升資產(chǎn)證券化率。另外山西焦煤曾在2021年年報中表示，正全力推進華晉焦煤資產(chǎn)重組。對于本次重組，山西焦煤認為，將標的公司注入上市公司，響應國家、山西省委和省政府關于深化國企改革戰(zhàn)略部署，有利于提升國有資產(chǎn)證券化率;還將推動煤炭資源整合，打造焦煤板塊龍頭上市公司。
全力推進資產(chǎn)重組
日前，山西焦煤正式對外披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)，欲收購華晉焦煤51%股權和明珠煤業(yè)49%股權。華晉焦煤及明珠煤業(yè)主要從事煤炭開采、洗選加工等業(yè)務，主要產(chǎn)品為煉焦煤。本次交易完成前，焦煤集團持有華晉焦煤51%股權，為華晉焦煤的控股股東。華晉焦煤持有明珠煤業(yè)51%股權，為明珠煤業(yè)的控股股東，明珠煤業(yè)另外49%的股權由李金玉和高建平持有。
公開資料顯示，山西焦煤的主營業(yè)務是煤炭的生產(chǎn)、洗選加工、銷售及發(fā)供電，礦山開發(fā)設計施工、礦用及電力器材生產(chǎn)經(jīng)營等。目前山西焦煤的主要產(chǎn)品為煤炭、電力熱力、焦炭及化工產(chǎn)品等，其中煤炭產(chǎn)品主要是焦煤、肥煤、瘦煤、貧瘦煤、氣煤等。公司煤炭銷售的主要客戶是東北、華北、南方地區(qū)的大型鋼鐵企業(yè)及發(fā)電企業(yè)。
數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年以及2022年上半年，山西焦煤實現(xiàn)營業(yè)收入分別為337.57億元、452.85億元和277.13億元，其中2021年和2022年上半年同比增長34.15%和44.14%;同期實現(xiàn)歸母凈利潤分別為19.56億元、41.66億元和56.94億元，其中2021年和2022年上半年同比增長112.94%和192.88%，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健增長。此外，同期山西焦煤經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為52.42億元、110.08億元和58.69億元。
在2021年年報中，山西焦煤表示正全力推進華晉焦煤資產(chǎn)重組，堅持“總體方案合規(guī)合理、細節(jié)問題不回避”的原則，始終保持與監(jiān)管機構的密切溝通。
標的公司競爭優(yōu)勢較大
據(jù)介紹，華晉焦煤為設計產(chǎn)能合計1190萬噸的大型煤炭企業(yè)，其主導產(chǎn)品為低灰、低硫、特低磷、高發(fā)熱量、強粘結性的主焦煤和中灰、低硫、特低磷的配焦煤。就煉焦煤行業(yè)來看，根據(jù)數(shù)據(jù)，2021年我國煉焦煤產(chǎn)量為48992.00萬噸。其中，華晉焦煤煉焦精煤產(chǎn)量567.73萬噸，占全國煉焦煤總產(chǎn)量的1.16%。此外，從單礦產(chǎn)能來看，截至2022年2月底，華晉焦煤四座礦井核定產(chǎn)能1110萬噸，占山西省現(xiàn)有煤礦實際公示產(chǎn)能的1.05%。
在區(qū)位和物流方面，華晉焦煤也具有較大優(yōu)勢。華晉焦煤地處晉南，靠近煤炭消費區(qū)，煤炭產(chǎn)品輻射半徑大。公司商品煤可通過鐵路覆蓋華北、華東及中南地區(qū)，可通過公路到達太原、襄汾、河津等周邊地區(qū)并可通過日照港（600017）、京唐港等港口下水出口或南運。
財務數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年以及2022年1-3月，華晉焦煤的營業(yè)收入分別為51.50億元、88.85億元和21.96億元。《經(jīng)濟參考報》記者注意到，華晉焦煤自2020年起逐步開始執(zhí)行焦煤集團精煤戰(zhàn)略，2021年實現(xiàn)全部原煤洗選后銷售，不存在直接對外銷售的原煤。上述各期內(nèi)，華晉焦煤的精煤收入分別為46.96億元、74.68億元和17.77億元，分別占當期營收的91.19%、84.06%和80.89%。同期，明珠煤業(yè)的營業(yè)收入分別為3.48億元、6.99億元和1.71億元，凈利潤分別為8572.34萬元、28418.68萬元和7324.87萬元。
有利于提升產(chǎn)業(yè)集中度
山西焦煤認為，此次交易能夠響應國有企業(yè)改革，提升國有資產(chǎn)證券化率。2019年4月，山西省召開全省深化國有企業(yè)改革大會，提出要善于用好用活上市公司，加強市值管理，逐步提升資產(chǎn)證券化率。2020年4月，山西省召開省屬國企提高資產(chǎn)證券化率專題會議，鼓勵有條件的企業(yè)集團將資產(chǎn)注入上市公司，并對省屬國有企業(yè)資產(chǎn)證券化率提出明確要求。
山西焦煤稱，隨著煤炭行業(yè)近年來的快速發(fā)展，新礦井及所屬配套選煤廠的投產(chǎn)建成，煤炭資源整合的推進，焦煤集團和公司部分產(chǎn)品有了同質性，產(chǎn)生了一定程度的同業(yè)競爭。由于公司在材料采購、固定資產(chǎn)租賃、部分產(chǎn)品銷售和保證公司必需的經(jīng)營輔助服務等方面需要獲得控股股東支持和充分利用大集團的優(yōu)勢，關聯(lián)交易一定程度上不可避免。
通過本次重組，將標的公司注入上市公司，納入上市公司合并范圍，推動煤炭資源整合，打造焦煤板塊龍頭上市公司，減少上市公司與控股股東之間同業(yè)競爭，降低彼此間關聯(lián)交易，有助于上市公司規(guī)范運營，保護上市公司及其中小股東權益，有助于釋放先進產(chǎn)能，提升上市公司在焦煤板塊的產(chǎn)業(yè)集中度、市場話語權、行業(yè)影響力和核心競爭力。
在標的資產(chǎn)評估和作價方面，山西焦煤稱，傳統(tǒng)能源行業(yè)屬于重投資行業(yè)，生產(chǎn)設施投資占總資產(chǎn)比例較大，采用資產(chǎn)基礎法能更好地反映公司價值，即華晉焦煤的股東全部權益價值為143.36億元、明珠煤業(yè)的股東全部權益價值為12.58億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以此為基礎確定標的資產(chǎn)的轉讓價格合計為79.28億元，其中華晉焦煤51%股權的轉讓價格為73.11億元，明珠煤業(yè)49%股權的轉讓價格為6.16億元。
今年1月，山西焦煤和焦煤集團簽訂了《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，約定華晉焦煤2022年至2024年累計承諾凈利潤49.22億元。同時山西焦煤坦言，華晉焦煤將盡最大努力確保上述盈利承諾實現(xiàn)，但是盈利預測期內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)政策等外部因素的變化均有可能給標的公司的經(jīng)營管理造成不利影響。如果標的公司經(jīng)營情況未達預期，可能導致業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，進而影響上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平。
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